چارچوب کلی سرمایهگذاری در استارتآپها
یکی از نکات حائز اهمیت در شروع کار استارتآپها، تدوین تفاهمنامه سهامداری بین کارآفرین و سرمایهگذار است که در آن چارچوب کلی شراکت و همچنین جزئیات نحوه همکاری شفاف میگردد. در این زمینه، یکی از مهمترین موارد، تعیین چارچوب هزینههایی است که سرمایهگذاران فاز یک که اصطلاحاً فرشتگان سرمایهگذار یا اَنجل اینوستور نامیده میشوند، میبایست در طول مدت فاز یک طرح، تامین مالی نماید. منظور از فاز یک، انجام کلیه فعالیتهای تحقیقاتی، آزمایشگاهی، طراحی، مهندسی، مهندسی معکوس، ایجاد و تکمیل دانشفنی، تدوین مستندات، اخذ مجوزها، اخذ گواهینامهها، اخذ تائیدیهها، ثبت اختراع یا پتنت، ثبت برند و نمونهسازی است که مجموعه را آماده ورود به فاز تولید صنعتی میکند. در این دوره (فاز یک فعالیت استارتآپها)، سرمایهگذار موظف به تامین فضا، تجهیزات، مواد مصرفی، نیروهای انسانی و سایر نیازمندیهای رسیدن به مجوزهای تولید است. شایان ذکر است، سرمایهگذار در فاز یک، عموماً از طریق قرارداد اجاره، اقدام به تامین فضا و همچنین تجهیزات مینماید و نیازی به خرید ساختمان، ماشینآلات و تجهیزات، وسائط نقلیه یا سایر نیازمندیهای فاز یک، نمیباشد. لازم به توضیح است، کارآفرین و سرمایهگذار در فاز یک، میبایست در خصوص پرداخت یا عدم پرداخت حقوق از سوی سرمایهگذار به کارآفرین در طول فاز یک، مذاکره نمایند که این مسئله بر میزان سهام طرفین نیز تاثیرگذار خواهد بود. رویه معمول در این خصوص، پرداخت ماهیانه بخشی از حقوق و ایجاد مطالبات برای کارآفرین از شرکت است که پرداخت آن، عموماً از درآمدهای شرکت در سال دوم فاز تولید صنعتی صورت میگیرد. بدیهی است، سایر نیروهای انسانی مورد نیاز طرح در فاز یک، که خارج از لیست سهامداران هستند، به صورت کامل حقوق میگیرند و سرمایهگذار، موظف به تامین هزینههای حقوق این دسته از نیروهای انسانی است. چنانچه، بر اساس توافق دو طرف، تصمیم به واگذاری سهام به برخی نیروهای انسانی گرفته شود، مبلغ حقوق پرداختی به این افراد نیز در طول فاز یک کاهش خواهد یافت. لازم به توضیح است، در ابتدای فاز یک که عموماً دانشفنی کارآفرین قابلیت راستیآزمائی ندارد، ارزشگذاری دانشفنی انجام نمیشود و میزان سهام طرفین در این مرحله به صورت توافقی تعیین میگردد.
همچنین در فاز یک فعالیت استارتآپها، کارآفرین حق واگذاری سهام خود به غیر را ندارد، اما انجل اینوستر میتواند تمام یا بخشی از سهام خود را به سرمایهگذار مورد تائید کارآفرین واگذار نماید.
پس از اتمام فاز یک که منجر به نمونهسازی، اخذ مجوزها و آمادگی ورود به فاز تولید صنعتی خواهد شد، نوبت به ورود سرمایهگذار فاز دو میرسد که معمولاً شرکتهای سرمایهگذاری/تولیدی مرتبط هستند که در قالب یک سرمایهگذاری صنعتی، مبالغ قابل توجهی را در شرکت سرمایهگذاری مینمایند. در این مرحله، انجل اینوستور عموماً تمام سهام خود را در ازای مبلغ توافقی به سرمایهگذار اصلی واگذار مینماید و از ترکیب سهامداری به صورت کامل خارج میشود. مبلغ واگذاری سهام در این مرحله (انتهای فاز یک)، بر اساس گزارش ارزشگذاری مورد تائید طرفین تعیین خواهد شد. باید توجه داشت که انجل اینوستور در انتهای فاز یک میتواند بخشی از سهام را نزد خود حفظ کند و همچنان در ترکیب سهامداران باقی بماند.
در صورتی که انجل اینوستور تصمیم به نگهداری بخشی از سهام و ورود به فاز تولید صنعتی نماید، آنگاه میبایست در ادامه، به نسبت سهم خود، در سرمایهگذاریهای بعدی شرکت پابهپای سرمایهگذار اصلی مشارکت نماید. بدیهی است که کارآفرین به عنوان سهامدار اصلی شرکت، در هیچیک از مراحل، آورده نقدی نخواهد داشت و صرفاً متعهد به تامین دانشفنی مورد نیاز شرکت است. همچنین در فاز تولید صنعتی، هر یک از سهامداران اعم از کارآفرین، انجل اینوستر یا سرمایهگذار اصلی که در شرکت وظایفی را بر عهده بگیرند، اعم از پارهوقت یا تماموقت، از شرکت حقوق ماهیانه دریافت خواهند نمود.
در فاز دوم، سرمایهگذار اصلی، بسته به توافقات فیمابین، مختار است که دارائیهای ثابت مورد نیاز شرکت اعم از کارخانه و ماشینآلات و تجهیزات را از طریق قرارداد اجاره برای شرکت تامین نماید و یا تمام یا بخشی از آنها را به تملک شرکت درآورد. بدیهی است در هر یک حالات ذکر شده، میزان سهام انتقالی به سرمایهگذار، متفاوت خواهد شد. در این مرحله، سهامی که به سرمایهگذار اصلی واگذار میشود، تماماً از سهم انجل اینوستر است و میزان سهام کارآفرین، دست نخورده باقی خواهد ماند. البته چنانچه کارآفرین و سرمایهگذار اصلی توافق داشته باشند، کارآفرین میتواند مشابه انجل اینوستر، بخشی از سهام خود را به سرمایهگذار بفروشد.
مشابه فاز یک، در فاز دوم فعالیت استارتآپها نیز، کارآفرین حق واگذاری سهام خود به غیر را تا زمان مورد نظر سرمایهگذار ندارد، اما انجل اینوستر و سرمایهگذار اصلی میتوانند تمام یا بخشی از سهام خود را به سرمایهگذار مورد تائید کارآفرین واگذار نمایند.
شایان ذکر است، چنانچه انجل اینوستر تمایل و امکان حضور در فاز دوم (تولید صنعتی) به عنوان سرمایهگذار اصلی را داشته باشد، میتواند تمام نیازمندیهای شرکت، اعم از ساختمان، ماشینآلات و تجهیزات را از طریق قرارداد اجاره تامین نماید.
اما در حالتی که انجل اینوستر تصمیم به حفظ بخشی از سهام خود و حضور در ترکیب سهامداران در فاز تولید صنعتی بگیرد، به دو صورت، امکان ورود سرمایهگذار اصلی وجود دارد که هر یک شرایط متفاوتی ایجاد مینماید.
حالت اول، ورود سرمایهگذار از طریق تزریق سرمایه مورد نیاز به شرکت و اخذ سهام بر اساس نسبت مبلغ تزریق شده به ارزش جدید شرکت (پس از تزریق سرمایه) است. در این حالت انجل اینوستر در ترکیب سهامداران باقی مانده و صرفاً بخشی از سهامش به سرمایهگذار اصلی منتقل میگردد. به عنوان مثال، چنانچه ارزش شرکت که سهم کارآفرین و انجل اینوستر در آن ۵۰-۵۰ تعریف شده باشد، در پایان فاز یک، معادل یک و نیم میلیون دلار در نظر گرفته شود و شرکت برای راهاندازی خط تولید به ۵۰۰ هزار دلار سرمایه جدید نیاز داشته باشد، آنگاه ارزش شرکت پس از ورود سرمایهگذار و تزریق سرمایه جدید را میتوان ۲ میلیون دلار در نظر گرفت که بر این اساس، سهم سرمایهگذار به نسب مبلغ آورده، معادل ۲۵ درصد خواهد بود. بر این اساس، میزان سهام کارآفرین، تغییری نمیکند و ۲۵ درصد از سهام انجل اینوستر به سرمایهگذار اصلی منتقل میشود. در این حالت، تمام مبلغ ۵۰۰ هزار دلار در اختیار شرکت خواهد بود و برای احداث کارخانه هزینه خواهد شد.
حالت دوم، ورود سرمایهگذار به شرکت از طریق خرید بخشی از سهام انجل است. بدین معنی که فرض کنید مشابه سناریوی قبلی، سهامدار اصلی بخواهد مالک ۲۵ درصد از سهام شرکت باشد و ارزش شرکت در انتهای فاز یک، معادل یک و نیم میلون دلار فرض شود. در این صورت، ابتدا سرمایهگذار میبایست، به میزان ۲۵ درصد از سهام شرکت را از انجل خریداری نماید و در ازای آن، ۳۷۵ هزار دلار را به شخص انجل اینوستر پرداخت نماید. این مبلغ وارد شرکت نمیشود و به حساب شخصی انجل پرداخت میگردد. حالا سرمایهگذار اصلی و انجل، هر یک مالک ۲۵ درصد از سهام شرکتی هستند که همچنان ۱.۵ میلیون دلار ارزش دارد اما هنوز هیچ سرمایه نقدی برای راهاندازی کارخانه ندارد. بنابراین، بلافاصله پس از انتقال سهام و ورود سرمایهگذار اصلی به شرکت، مبلغ ۵۰۰ هزار دلار سرمایه مورد نیاز میبایست توسط سهامدار اصلی و انجل، متناسب با میزان سهام آنها تامین شود. بر همین اساس در این سناریو، انجل اینوستر و سرمایهگذار اصلی، میبایست هر یک مبلغ ۲۵۰ هزار دلار به حساب شرکت تزریق نمایند. در این حالت، نیز، مشابه حالت اول، میزان سهام کارآفرین دستنخورده باقی میماند و سرمایه مورد نیاز جهت توسعه شرکت، فراهم میگردد و سرمایهگذار و انجل نیز میزان سهامشان مشابه با حالت قبل شده است؛ اما تفاوت در اینجاست که در حالت دوم، مبلغ پرداختی سرمایهگذار اصلی به میزان ۱۲۵ هزار دلار بیشتر از حالت اول است و این مبلغ، به انجل اینوستر تعلق یافته است.
بدیهی است که حالت دوم، برای انجل اینوستر مطلوبتر است، در حالیکه سرمایهگذار اصلی، حالت اول را ترجیح میدهد. قائدتاً، حالت اول در زمانهای محقق میشود که سرمایهگذار اصلی قدرت چانهزنی بیشتری دارد و حالت دوم نیز در مواقعی رخ میدهد که جذابیت تملک سهام استارتآپ برای سرمایهگذاران زیاد باشد و انجل اینوستر جایگاه بهتری در مذاکرات داشته باشد.
نویسنده: اشکان کربلائیفر؛ بنیانگذار و مدیر گروه مطالعات سرمایهگذاریهای صنعتی (COMFAR.org)