متن پیشنهادی نمونه برای
توافقنامه سهامداری در استارتاپها
- مقدمه
این توافقنامه مابین خانم/آقای …………………………. به عنوان کارآفرین و خانم/آقای/شرکت …………………………………….. به عنوان سرمایهگذار فاز یک با هدف تعیین وظایف و اختیارات هر یک از طرفین در شرکت …………………………….. تنظیم شده است. بدیهی است توافقنامه حاضر، تا پیش از تغییر ترکیب سهامداری شرکت معتبر خواهد بود و پس از ورود سرمایهگذار جدید، مجدداً باید بر اساس توافق طرفین تنظیم و امضاء گردد.
- تعاریف
کارآفرین: شخصیت حقیقی صاحب دانشفنی
فاز یک: فاز تحقیق و توسعه (R&D) تا رسیدن به مجوزهای ورود به تولید صنعتی
فاز دو: فاز تولید صنعتی که میتواند در فضای اجارهای یا ملکی اجرا شود.
ابزارهای بدهی: شامل انواع وامهای بلندمدت، کوتاهمدت و یا انتشار اوراق است.
- شرایط همکاری
- فعالیت شرکت طبق اساسنامه آغاز میشود و در ادامه، بر اساس تمایل و تصمیم کارآفرین، امکان افزوده شدن محصولات دیگر به فعالیت شرکت وجود دارد. در صورت افزوده شدن تعداد محصولات شرکت، سهامداران میتوانند تولید هر محصول را در قالب یک شرکت مجزا برنامهریزی و اجرا نمایند.
- در صورت تصمیم کارآفرین به افزودن محصول به سبد تولیدات شرکت، انتخاب محصول با تائید سرمایهگذاران انجام خواهد شد.
- کارآفرین و سرمایهگذار، حق هیچگونه همکاری مستقل با سایر اشخاص حقیقی و حقوقی، در حوزههای مرتبط با محصولات شرکت را نخواهند داشت.
- کارآفرین میتواند در سایر نهادها (شرکتها، دانشگاهها، پژوهشگاهها و …) اقدام به انجام فعالیتهای آموزشی، پژوهشی و نه تجاری نماید.
- سرمایهگذاران فاز یک، به ازای هر محصول، موظف به تامین هزینههای فاز تحقیق و توسعه (R&D)، تا رسیدن به مجوزهای تولید صنعتی هستند. هزینههای فاز تحقیق و توسعه، شامل موارد زیر است:
- اجاره فضاهای مورد نیاز (اداری/آزمایشگاهی/تولیدی)
- اجاره یا خرید ماشینآلات و تجهیزات
- مواد اولیه مصرفی
- حقوق نیروهای انسانی
- انجام تستها
- اخذ گواهینامهها
- حضور در دورههای آموزشی مورد نیاز
- هزینههای اداری
- کارآفرین در طول فعالیت شرکت، میتواند در سمت مدیرعامل یا سایر پستهای اجرائی شرکت فعالیت نماید و از شرکت حقوق ماهیانه دریافت نماید. شایان ذکر است، دریافتی ماهیانه کارآفرین در طول فاز یک، معادل ۲۵ درصد از حقوق توافقی خواهد بود و الباقی در قالب طلب کارآفرین از شرکت، از محل درآمدهای فروش محصولات در فاز صنعتی پرداخت خواهد شد.
- به ازای هر محصول، در انتهای فاز تحقیق و توسعه، سرمایهگذاران میتوانند برای ورود به فاز دو (فاز صنعتی)، سرمایهگذاری نمایند یا اقدام به جذب سرمایهگذار فاز دو کنند. در صورتی که تصمیم به جذب سرمایهگذار جدید گرفته شود، سرمایهگذاران فاز یک، میتوانند با فروش کامل سهام خود، تمام سهم خود را به سرمایهگذار فاز دو واگذار نمایند و یا بدون خروج سرمایه از شرکت، بخشی از سهام خود را به سرمایهگذار فاز دو منتقل کنند. بدیهی است، در هر دو صورت، سرمایهگذار فاز دو باید مورد تائید کارآفرین باشد.
- تامین مالی طرح در تمامی مراحل فاز یک و دو، صرفاً توسط سرمایهگذاران فاز یک و دو از طریق آوردههای نقدی و غیرنقدی انجام خواهد شد و کارآفرین هیچ وظیفهای در خصوص آورده نقدی نخواهد داشت. بدیهی است، در هر زمان که امکان استفاده از تسهیلات بانکی برای شرکت وجود داشته باشد، با تصویب هیئت مدیره اقدام خواهد شد.
- چنانچه سرمایهگذاران فاز یک، تا یکسال پس از اخذ مجوزها، نه امکان تامین مالی شرکت برای تولید صنعتی در فاز دو را داشته باشند و نه موفق به جذب سرمایهگذار شوند، بهگونهای که تداوم فعالیت شرکت مختل گردد، کارآفرین میتواند بدون رضایت سرمایهگذاران، اقدام به جایگزینی سرمایهگذاران با سرمایهگذار یا سرمایهگذاران جدید نماید. در این شرایط، انتقال سهام، بر اساس ارزشگذاری کارشناس رسمی یا مشاور مورد تائید طرفین انجام خواهد شد.
- برای تامین هزینههای فاز یک محصولات، تمامی هزینهها بر عهده سرمایهگذاران است، اما در فاز صنعتی، چنانچه شرکت تصمیم به استفاده از انواع ابزارهای بدهی (وام یا اوراق مشارکت) نماید، بازپرداخت اقساط، از محل درآمدهای شرکت انجام خواهد شد.
- تمامی وثایق مورد نیاز برای اخذ وام یا انتشار اوراق به منظور راهاندازی خط تولید، توسط سرمایهگذاران ارائه خواهد شد و کارآفرین صرفاً در جایگاه مدیر عامل شرکت، اقدام به امضاء اسناد خواهد نمود و نیازی به مشارکت در ارائه وثایق ندارد.
- در هر زمان، چنانچه سرمایهگذاران قصد واگذاری تمام یا بخشی از سهام خود به غیر را داشته باشند، اولویت خرید سهام با کارآفرین است و صرفاً در صورت عدم تمایل کارآفرین به خرید سهام، سرمایهگذاران میتوانند سهام خود را به اشخاص حقیقی یا حقوقی مورد تائید کارآفرین واگذار نمایند.
- در فاز صنعتی، سرمایهگذاران، تنها در صورت تائید مدیر عامل به استخدام شرکت درخواهند آمد و در پست مرتبط، از شرکت حقوق دریافت خواهند کرد.
- کارآفرین، پیش از خروج کامل سرمایهگذاران فاز یک از ترکیب سهامداران شرکت، امکان واگذاری سهام خود به غیر را بدون رضایت آنان نخواهد داشت.
- در فرآیند مذاکرات با سرمایهگذاران صنعتی، چنانچه پیشنهاد خرید سهام حداکثری از سوی سرمایهگذار صنعتی مطرح گردد، سرمایهگذاران، فاقد اختیار تحمیل فروش سهام به کارآفرین هستند.
- انتخاب نیروهای انسانی فنی مورد نیاز (تولید، آزمایشگاه، کنترل کیفیت، …) در هر مرحله بر اساس نظر کارآفرین صورت خواهد گرفت. ساز و کار انتخاب سایر نیروهای انسانی، توسط مدیر عامل تعیین خواهد شد.
- چنانچه در هر یک از مراحل فعالیت شرکت، هیئتمدیره تصمیم به واگذاری سهام به برخی از نیروهای تحت استخدام شرکت بگیرد، چارچوب قرارداد به صورت مشترک و با تائید کارآفرین و سرمایهگذاران تعیین خواهد شد.
- همکاریهای برونسازمانی شرکت با سایر نهادهای ذینفع (نمایندگان فروش، آزمایشگاهها، تامینکنندگان، دانشگاهها، مراکز پژوهشی، …) که امکان انتخاب داشته باشد، با تائید همزمان کارآفرین و سرمایهگذاران انجام خواهد شد.
- در تمامی مراحل فعالیت شرکت، انتخاب محل فعالیت شرکت (دفتر اداری، آزمایشگاه، کارخانه) با نظر و تائید کارآفرین انجام خواهد شد.
- در هیچیک از مراحل فعالیت شرکت، سمت مدیر عامل و ریاست هیئتمدیره نمیتواند به صورت همزمان توسط یکی از طرفین توافقنامه گرفته شود.
- اولویت اخذ سمت مدیریت عامل شرکت با کارآفرین است و صرفاً در صورت عدم تمایل ایشان به فعالیت در این سمت، سرمایهگذاران میتوانند با تائید کارآفرین، برای این پست داوطلب شوند.
- هرگونه راهاندازی شعبه، دفتر فروش، نمایندگی در سایر شهرها و کشورها، با تائید و توافق طرفین انجام خواهد شد.
- تصمیمگیری در خصوص حضور در نمایشگاههای داخلی و خارجی به منظور راهاندازی غرفه و معرفی محصولات شرکت، با تائید و توافق طرفین انجام خواهد شد.
- تصمیمگیری در خصوص بازدید از نمایشگاههای خارجی، با تائید و توافق طرفین انجام خواهد شد.
- طرفین موظف به حفظ محرمانگی کلیه اطلاعات فنی، مالی و اداری شرکت هستند و در صورت تخلف، موظف به پرداخت خسارت به سایر شرکاء خواهند بود.
- کارآفرین نباید بههیچ عنوان موضوع همکاری را به شخص دیگری واگذار نماید و موظف است بهصورت مستقیم پاسخگو باشد.
- حل اختلاف
طرفین کوشش خواهند کرد که کلیه اختلافات ناشی از تفسیر یا اجرای این قرارداد را بطور دوستانه حل و فصل نمایند در غیر اینصورت موضوع در محاکم صالحه کشور حل و فصل خواهد شد.
- فورس ماژور
فورس ماژور به وقوع حوادثی مانند سیل، زلزله، جنگ و امثالهم که خارج از حیطه و اقتدار و اراده انسان باشند اطلاق میشود و در صورت بروز آن، طرفین میتوانند با توافق یکدیگر نسبت به تمدید قرارداد و یا فسخ آن اقدام نمایند. بدیهی است در این حالت هیچ یک از طرفین حق هیچگونه ادعایی نسبت به یکدیگر را نخواهند داشت.
- تعداد مواد و نسخ قرارداد
این قرارداد در ۶ بند و ۳ نسخه تنظیم گردیده که هر یک از نسخ پس از امضای طرفین، حکم واحد را دارند.